En el mundo jurídico, las personas se dividen en dos tipos: personas físicas y personas morales.
Las primeras son los seres humanos, las segundas son entes creados artificialmente por una ficción jurídica; así, el artículo 25 del Código Civil enumera una lista de personas morales que van desde la Nación, el Distrito Federal, los estados y los municipios, hasta las sociedades civiles o mercantiles, y muchas otras más.
Las personas físicas responden por sí mismas de su actuación, mientras que las personas morales responden por ellas sus órganos de administración, pues ellas mismas no actúan, todo lo hacen por medio de personas físicas que son sus representantes, por lo que en caso de responsabilidad de una sociedad, se debe de deslindar la responsabilidad hasta llegar a la persona física que fue la que realizó el acto ilícito.
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En el caso de la sociedad anónima, sus órganos de representación son el Consejo de Administración o el Administrador Único. Serían ellos, principalmente, los responsables por los actos que realice la sociedad y que pueda generar una responsabilidad, la cual puede ser de tipo civil, fiscal, administrativa e, incluso, en algunos casos, responsabilidad penal.
Tenemos que tener presente que las sociedades están conformadas por personas físicas o morales, y que ellas sólo responderán en la sociedad hasta el monto de su participación en el capital social, salvo casos especiales, por lo tanto, quienes responderán de forma personal serán las personas que conforman los órganos de administración, pues son ellos los que realmente toman las decisiones y corren el riesgo de cometer algún ilícito.
La responsabilidad administrativa en las sociedades se funda en diversas leyes, principalmente en la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y en sus propios estatutos. Al respecto, el artículo 157 de la LGSM establece que los administradores tendrán la responsabilidad inherente a su mandato.
Asimismo, el artículo 158 de la LGSM establece que los administradores son solidariamente responsables para con la sociedad, entre otras cosas, de la realidad de las aportaciones hechas por los socios, y de la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo e información que previene la ley.
Los administradores también serán responsables solidarios con los administradores que les hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieren incurrido, si conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los comisarios, además, una causa para su destitución.
En México hay una escasa cultura de la responsabilidad, siendo los administradores de los más expuestos en caer en los supuestos de responsabilidad, tanto porque de forma deliberada realicen ilícitos, como por ignorancia o por presión de los accionistas, por ello es importante tener órganos de vigilancia reales y eficaces, pues en la mayoría de los casos los comisarios o comités de vigilancia son meros cargos de ornato, sólo están para cumplir un requisito legal, pero sin realizar una verdadera vigilancia, pues solamente teniendo verdaderos órganos de vigilancia se pueden disminuir los ilícitos por parte de los órganos de administración.
